会計監査人とは、その名の通り会計監査を行う、外部の独立した立場にある者のことです。1974年の商法改正で会計監査人制度が創設されたことがキッカケとなり、会社法（旧商法）で制度によって設けられました。

会計監査人は、公認会計士または監査法人がなることができるもの （会社法337条）とされています。具体的には株式会社における機関のひとつで、会社の計算書類などを会計監査することが主な職務・権限です。会社内部の内部監査と異なり、外部の独立した第三者が選定されて行う点に特徴があります。

会社法では、どのような株式会社においても、定款に定めれば会計監査人を設置できる（326条2項）とされています。ただし、会社法では公認会計士または監査法人でなければならない（337条1項）とされており、厳格な資格要件がある点に注意が必要です。

任期については、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時まで。定時株主総会で別段の決議がされなかったときは再任されたものとみなされる（338条1項2項）とされており、解任は株主総会決議で可能となっています。

指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社以外の株式会社で会計監査人を設ける場合は、監査役も必ず設けなければならない（327条3項）とされています。会社法上の大会社または監査等委員会設置会社、もしくは指名委員会等設置会社である場合は設置義務がある（328条、327条5項）ので、会社の機関設計の際には注意してください。

会計監査人の職務は、計算書類（およびその附属明細書）を監査すること。事業報告（およびその附属明細書）について監査義務はありません。監査を受けた計算書類が取締役会の承認を受け、さらに所定の要件を満たす場合、計算書類は株主総会で「承認」が不要となり「報告」さえすればよいものとされています。

監査役との違いは、公認会計士もしくは監査法人でなければならないという厳格な資格要件がある点、そして外部の独立した第三者であるという点でしょう。監査役は社員として勤務してきた人が就任するケースも見られますが、会計監査人はプロフェッショナルであるため資格要件が厳格になっています。

ここでは監査役について、簡単に定義や職務内容を含めて解説していきましょう。監査役に関しても会社法で規定されています。

監査役制度は戦前から存在しており、1950年の商法改正で監査役の権限は縮小されました。しかし、1974年・1981年・1993年・2001年における一連の商法改正によって、監査役の権限と独立性が広範囲に強化され、監査役制度は現在の姿になっています。そして、それが2005年の会社法にも引き継がれて現在に至っているのです。

監査役は、監査役監査基準2条1項において以下のように定義されています。

つまり、取締役の職務執行の監査を行う適法性監査が主な業務であり、会社のモニター役であると定義されているのです。監査役は株主総会で選任されるものの、その任期は取締役（２年）と異なり４年と長い点にも注意しておきましょう。

会社法において監査役は株主総会で選任され、原則として会社の規模にかかわらず、一般的には「取締役の職務の執行を監査する業務監査」と「計算書類等の監査を行う会計監査」の両方の権限を有するものと解されています。具体的には「取締役が職務を執行するにあたり、適正に善管注意義務、忠実義務を履行し、法令・定款違反や不当な行為を行っていないか」に加えて、「取締役会決議・株主総会決議に則った職務執行を行っているか」を監査することになります。そのため、適法性監査が重要な意味を持つのです。

監査役は取締役の職務の執行を監査すること、そして監査報告を作成することがその職務となります。 監査には業務監査と会計監査とが含まれ、業務監査は取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうか監査することで、一般に適法性監査と呼ばれているものです。簡単に言えば、日々の取締役の業務執行をモニタリングし、企業の内部統制の構築に寄与する存在であるといるでしょう。

日本の大企業では、親会社において一定のポジションにある人が、子会社の監査役を担うことでモニタリングを効かせているケースもあります。子会社としては、親会社から来ている監査役が業務の適正性を監査することで、緊張感が生まれるといった効果も考えられるでしょう。

社外監査役は社内の取締役と人的なしがらみがない、外部の人材から選任されるものです。会社のコーポレートガバナンスの強化を可能にするものとなっており、具体的には下記要件を満たすことが要求されています。

このような条件に当てはまる人材を勘案し、外部のプロフェッショナル人材や弁護士、会計士等が起用されていることが多く見受けられます。特に一流と呼ばれる日本の大企業では、それなりにしっかりした経歴を持つプロフェッショナル人材が就任していることが多いでしょう。

厳格な資格要件のある会計監査人と、取締役の業務執行の監督を主たる職務とする監査役。その間には独立した第三者か、そうでないかという違いがあります。しかし根本的に、これら機関は会社の適正な財務報告や業務執行を担保する重要な存在。さらに近年は社外監査役の設置によって重要性が増している、コーポレートガバナンスの充実に寄与するものと言えるでしょう。

監査法人を経た後に独立して会計事務所を営んでいる人であれば、会計監査人として企業の会計報告の適正性をチェックする役割も担うことが可能です。たとえ会計士などの資格がなくても、特定の分野で職歴を積み、M&Aや法律、企業のコーポレートガバナンスに対する知見がしっかりしている方なら、社外監査役として選任されることも考えられるでしょう。監査役は社内で職歴を積んだ人が選任されるケースもありますが、今後コーポレートガバナンスや内部統制の充実が不正防止の観点から重視されることを踏まえると、取締役とのしがらみのないメンバーが好まれるのではないでしょうか。