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監査役とは?公認会計士が携わる業務を解説

監査役とは?公認会計士が携わる業務を解説

監査役とは、取締役の職務執行をチェックし、監査報告書の作成・報告を責務とする会社法上の機関です。

コーポレート・ガバナンス(企業統治)の意識が高まりを見せるなかで、監査役を登用する一般事業企業が増加し、また、商法・会社法の度重なる法改正を経て監査役の権限・責任についてのルールが明確化されてきました。

そして、監査役を設置する意義を形骸化させないために、公認会計士資格所有者を常勤監査役・社外監査役に登用する企業も増加傾向にあります。つまり、公認会計士のキャリア選択肢のひとつに「監査役」が挙がるようになったということです。

そこで今回は、監査役とはどのような機関なのかについて分かりやすく解説します。あわせて、監査役の業務内容・報酬規制などのルールについても紹介するので、最後までご一読ください。

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監査役とは|役割を解説

監査役とは、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関です(会社法第381条1項)。

後述するように、監査の内容は「適法性監査・会計監査」の2種類に分けられますが、監査役会設置会社および会計監査人設置会社を除く全株式譲渡制限会社においては、定款において監査役の監査範囲を会計監査に限定できます。

そのため、監査役に就任する際には、当該株式会社の組織構成を前提として職務範囲を適切に把握しなければいけません。

監査役の業務内容
・取締役といった経営責任者の行為に法令違反・定款違反が存在しないかチェックする
・取締役といった経営委任者の行為に善管注意義務違反が存在しないかチェックする
・計算関係書類等が会社法のルールに沿って適正に運用されているか監査する
・不正や違法行為判明時は、取締役会・取締役・株主総会への報告
・違法行為発生時の差し止め請求
・会社と取締役との訴訟時に会社を代表する

監査役は、株主総会での選任決議を経た後、株式会社との間で委任契約を締結し、職務に就くことになります。つまり、監査役も会社との関係で善管注意義務を負うということです。

監査役の任期は、原則として「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで」とされているため、会社法上も監査役の地位強化・独立性の担保が目指されていると言えるでしょう。ただ、定款・選任決議などの場面で任期の短縮はできません。ただし、任期途中で解任される可能性がある点にはご注意ください。

監査役の任期
・原則4年
・非公開会社の場合には10年まで伸長可能

監査役を設置するかどうかは、基本的に会社の自治に委ねられています。ただし、取締役会設置会社・会計監査人設置会社には監査役の設置義務が課されています(なお、会社法上の「大会社」は会計監査人設置会社であるため当然監査役設置会社ですし(会社法第328条)、「公開会社」は取締役会設置会社であるため同様に監査役設置会社となります(会社法第327条1項1号))。

なお、監査役会設置会社においては監査役の人数は3人以上で、そのうち半数は社外監査役・常勤監査役を1名以上選任する必要があります。

ただし、そのほかの監査役設置会社では人数に制限はなく、定款で事由に員数を定められます(会社法第335条3項)。

常勤監査役と非常勤監査役とは?

監査役は、常勤監査役・非常勤監査役に区別されます

常勤監査役とは、原則として会社の営業時間中は常に業務に就いている監査役のことです。監査役業務以外の仕事への対応は基本的にありません。

非常勤監査役とは、常勤監査役以外のすべての監査役のことです。取締役会・監査役会・株主総会などへ出席するといった場合に、必要に応じて職務を執行します。

常勤監査役・非常勤監査役を区別する基準は明確ではないため、「常勤監査役が設置されている趣旨に合致するような職務形態であるか否か」という実質的な判断が求められます。

つまり、「常勤監査役」という名目で毎日出社しているだけでは会社法上の常勤監査役とは認められず、場合によっては善管注意義務違反の責任を問われ得る点に注意が必要です(たとえば、2社以上の常任監査役を兼任するのは難しいでしょう)。

なお、会社法上、監査役・監査役会の独立性を強化するために「社外監査役」の選任が義務付けられるケースが存在しますが、社外監査役は次のすべての要件を満たす人物であることが不可欠です(会社法第2条16号)。

・その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
・その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
・当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
・当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
・当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

監査役と取締役の違い

会社法上、監査役・取締役はどちらも「役員」ですが(会社法第329条1項)、職務の性質上・機関が設けられている趣旨により、明確な違いが存在します。

取締役と監査役の共通点
・両者ともに会社法上の「役員」であること
・会社と委任契約を締結していること
・報酬の根拠が定款・株主総会決議にあること

取締役と監査役の相違点
・取締役は株式会社必須の機関、監査役を設置するか否かは会社の裁量(監査役設置義務がある会社を除く)
・取締役の任期は2年、監査役の任期は4年(例外あり)
・取締役の仕事は「経営」、監査役の仕事は「取締役の経営に対するチェック」

つまり、取締役・監査役は会社にとっての重要機関ですが、「監査役が取締役を監査する」という立場にある以上、両者はある意味で利益相反の関係にあると言えるでしょう。

監査役が独任制を採り、会社法上の立場が明確化されているのも、取締役への監視機能を強化して株式会社に不足の損害を生ぜしめないためです。

ですから、公認会計士が監査役として職務を果たす場合には、取締役のために仕事をするのではなく、「会社の利益のために仕事をする」という姿勢が重要だと考えられます。

監査役は公認会計士でもなれる?

「誰を監査役に選任するか」を決定するのは会社(株主)です。たとえば、次のような選択肢があり得るでしょう。

・従業員から監査役を選任する
・公認会計士を社外監査役として選任する
・公認会計士資格取得者を就職採用して監査役として登用する

確かに、公認会計士の主たるキャリアとして「公認会計士試験合格後は監査法人に入所して昇進を目指す」という道筋が挙げられますが、公認会計士に対するニーズが高まりを見せるなか、公認会計士の働き方のバリエーションは豊富になっています

たとえば、監査法人に入所後、多数のクライアントと知り合いになるなかで引き抜きの話に触れることも少なくないでしょうし、自分自身で新たなビジネスを立ち上げたいと希望する場合もあるでしょう。ですから、監査役は公認会計士の主要キャリアのひとつだと考えられるので、ご興味の方はぜひ前向きにご検討ください。

監査役の仕事内容はどこまで?

監査役の主たる業務は、取締役といった執行部の業務に対する監査です。そして、監査役による「監査」は、適法性監査・会計監査の2種類に区分できます。一部、会社の機関構成次第では監査役の監査範囲を会計監査に限定できます。

ただこの場合でも「株主の取締役に対する監視権限の拡大」という方法で取締役の権限濫用への防止策が採られています(取締役会招集請求権・議事録の閲覧請求権など)。

それでは、適法性監査・会計監査について、それぞれ具体的に見ていきましょう。

適法性監査とは

監査役による適法性監査とは、取締役といった業務執行部の行為が法令・定款に違反していないかのチェックを指します。

適法性監査は、違法性監査・業務監査とも呼ばれます。

適法性監査の具体的な内容は次の通りです。

・取締役の行為が法令違反を生じているか
・取締役の行為が定款違反を生じているか
・取締役の行為が善管注意義務違反を生じているか

このような適法性監査を実施するために、監査役には次のような権限が認められています。

・取締役等に対する業務財産調査権
・取締役等に対する報告請求権
・取締役会への出席
・子会社調査権
・各種是正権限(違法行為の阻止・訴訟代理・取締役等の責任一部免除への同意権)

なお、会社法上は「取締役同士がお互いの業務を監査する義務」が課されていますが、「取締役が有する監査権限」と「監査役が有する監査権限」には明確な違いがある点に注意が必要です。

取締役が相互に有する監査権限は、「適法性監査」だけではなく「妥当性監査(合法・違法の問題とは無関係に、当該取締役の行為が会社経営にとって妥当かどうか、という判断のこと)」にまで及ぶのに対して、監査役の監査業務は妥当性監査にまでは及ばずに「適法性監査」だけに限られます。

会計監査とは

株式会社は、各事業年度の終わりに決算を実施しなければいけません。各種計算書類(貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表・附属明細書・連結計算書類など)を作成し、株主総会で承認決議を経て公告するといった、一連の法定手続きが必要です。

そして、監査役が置かれている会社では、計算書類が株主総会に提出される前に監査役が「会計監査」を実施し、書類の内容に不正・不備などがないかを確認します。

したがって、「会計監査」は、監査業務を独占業務とする公認会計士の知識がもっとも役立つ分野だと言えるでしょう。

監査役がやってはいけないこととは?

監査役は会社と委任契約を締結するため、監査業務を執行するに際して善管注意義務が課されます。つまり、適切に監査業務を実施しなかった場合や、不注意により会社に損害を与えた場合などには、損害賠償責任を追及される可能性があるわけです。

そのため、公認会計士が監査役に就任する場合には「会社との関係で義務違反を生じない」ように職責を果たしましょう。

また、監査役として仕事をするうえで見落としてはいけないポイントが「兼任禁止ルール」です(会社法第335条2項)。監査役は、会社の取締役・使用人または子会社の取締役・執行役・使用人を兼任できません。なぜなら、監査をする側・監査される側が同一人物になってしまうと、適法な監査が実施されないリスクが生じるからです。

なお、兼任禁止規定に反する人物が監査役に就任すると、従前の地位を辞任して監査役に就任したとみなされます。また、兼業禁止規定に反して従前の職務を継続した場合には、監査役として任務懈怠責任を追及されるリスクがあるのでご注意ください。

監査役の報酬

監査役の報酬は次のような範囲に収まるのが一般的です。ただし、報酬額に決まった相場があるわけではなく、委任契約・株主総会の考え方によるため、企業ごとに差が生じる点はご理解ください。

・常勤監査役:500万円~1,500万円(年)
・非常勤監査役:100万円~500万円

なお、東証一部・東証二部上場企業2,600社における平均基本報酬額は640万円というデータがあります(東証一部・二部上場企業における役員報酬の支給実態調査(2020年度版)日本総研)。

まとめ

監査役は、会社が適正・適法に経営されるかをチェックする重要なポストです。取締役といった権利濫用を防ぐためには監査役が正しく業務を遂行する必要があります。

したがって、公認会計士が監査役としてキャリアを積むときには、次の3つのポイントを押さえて就任するべきか否かを判断するのが重要だと考えられます。

・会社の機関構成によって監査役の権限範囲が異なるので、就任前に業務範囲を明確化する
・経営陣を適切に監査するために、業務上の馴れ合いをできるだけ排除する
・監査役自身も善管注意義務を負っているという自覚のもと、会社利益最大化のために業務に従事する

大手の公開会社だけではなく、これからIPOを目指すようなベンチャー企業でも、公認会計士を積極的に採用して企業統治を実現しようという指向が強くなっています。

公認会計士の能力は監査法人以外の場面でも活用できるものなので、幅広いキャリア選択肢から興味がある仕事を自由に選んでいきましょう。

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