監査の基本！監査役監査の基礎知識

監査役監査を行う監査役は会社法で規定される役員であり、株主総会で選任されます。取締役会設置会社および会計監査人設置会社は、監査役を置かなければならないと規定されています。下表に該当しない、監査役の設置義務がない会社では、株主総会の特別決議を経て定款を変更することで、監査役会を廃止することができます。

監査役監査は株主の利益を守るため、取締役が職務の執行にあたり法令や定款を遵守しているかを、株主に代わって管理監督するために行われます。実際に経営を行っている取締役の専横を防止するのが監査役の役割であり、監査役監査の目的です。

監査役監査で取締役の職務執行に違法性や不当な行為を発見した場合、監査役はそれを阻止もしくは是正する責務を負っています。監査役にはそのために、組織内の指揮命令系統から独立した立場と権限が与えられます。

監査役監査の対象範囲は、会社法に基づいてそれぞれの会社の定款で定められます。監査役設置会社に該当する会社では、「業務監査」と「会計監査」が行われます。会計監査は、貸借対照表や損益計算書などの計算書類が正確であることをチェックする監査です。

業務監査では、取締役の職務執行が法令や定款を遵守しているかをチェックする、適法性監査が行われます。さらに、経営方針に適合し、合理的かつ経済的に執行されているかをチェックする妥当性監査を含む会社もあります。会社法で求められる範囲は適法性監査であり、妥当性監査を業務監査に含むかは会社ごとの規定によります。

また、監査役設置会社に該当しない、すなわち資本金5億円以上もしくは負債総額200億円以上に該当しない会社では、監査役監査を会計監査に限定することができます。

監査役は、取締役の職務執行に問題がないかをチェックし、会社が健全に経営されていることをチェックし、行います。
また、監査を通して問題を発見した場合には、それを止める責任があります。そのために取締役の指揮命令を受けず、独立して監査を行い、株主に対して報告する責任があります。そのために、取締役、従業員に対して事業状況の報告を求めることができる「事業報告請求権」、事業や財務の状況を調査できる「業務及び財産状況調査権」、取締役に不当な行為があった場合、阻止するために訴訟を起こせる「違法行為の差止請求権」などの強い権限があります。

一般的な監査役監査では、定期監査のほかに取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査します。どのように監査を行うかは、監査役および監査役会の判断によって決められます。ここでは監査役監査の大まかな流れを紹介します。

①取締役会の監督
監査役は取締役会に出席し、職務執行に関する意見を述べます。適法性、妥当性に疑義が生じた場合には、検証の要請や是正の勧告、執行の差止めなどを行います。また、必要と判断したときには取締役会の招集を求めることができます。

②定期監査（業務監査、会計監査）の実施
事業状況などの業務監査、計算書類の会計監査を行います。

③取締役会への報告
取締役および取締役会に監査結果を報告します。問題を発見した場合には、是正や改善を求めます。

④監査報告書の作成
株主総会に提出する監査報告書を作成します。

⑤株主総会への報告
株主総会に出席し、監査結果を報告します。緊急性の高い事案が生じた場合は、定時総会以外でも、臨時総会を招集して株主への報告を行うことができます。

監査役は、取締役が株主総会に提出する議案によって選任されるケースが多く、取締役が監査役に対して影響力を持つ可能性があります。取締役会の影響力が強すぎると、独立した権限を与えられていても、監査役監査の機能が形骸化してしまうリスクが考えられます。

こうしたリスクを踏まえて、取締役から独立した権限をもつ監査役会を設置し、監査役会の権限で常勤の監査役の選定及び解職、監査役監査の方針と執行、会計監査人の解任などを行えるようにします。監査役会の設置には半数以上の社外監査役を含む、3名以上の監査役の選任が必要とされています。

また、監査役監査と並行して外部監査（監査人監査）、内部監査が行われる会社では、監査の実施時期や内容が重複する可能性があります。効率よく監査を行うために、監査人の間で情報共有を行い、役割分担や監査結果を共有する必要があります。

監査役に選任されるための資格は必要ありません。その会社の取締役、従業員などを除く、過去に会社法などの法令違反を犯していない個人であれば、株主総会の選任を受けて、監査役になることができます。

監査役には、取締役の職務の適法性、妥当性を判断するための会社法などの法令や経営に関する知識、財務会計に関する知識が求められます。
弁護士、公認会計士、税理士などの有資格者は、法律や会計などの知識や監査経験を活かして、監査役として選任されています。また、会社役員や財務会計部門の責任者などを経験した人が、セカンドキャリア、ダブルキャリアとして監査役の仕事につくこともあります。

取締役の職務を管理監督する監査役監査では、オブザーバーの立場で経営実務を体験することができます。監査役監査は、直接的にキャリアアップに結びつくとはいいがたいですが、経営に関する知見や人脈を築くことができるでしょう。コンサルティングや独立起業、役員としての経営参画などに活かせる可能性があります。

監査役監査では、取締役の職務執行を監査する業務監査と、会社法が定める計算関係書類を監査する会計監査を行います。業務監査は、経営改善を目的として組織内を監査する内部監査とは、監査の対象と目的が異なります。また、監査役は取締役会に出席し、意見を述べる義務があり、定時監査以外でも取締役の職務執行を監視します。公認会計士や弁護士などの有資格者が知見を活かして監査役に就任する場合もありますが、大手企業などの役員経験者が監査役となるケースもあります。